并购业绩承诺失约上升证监会论证进一步监管约束

本报记者 谷枫 北京报道

A股2018年半年报披露期刚刚结束，随着上市公司业绩出炉并购标的业绩是否达标的问题再次引发市场的讨论。

毫无疑问，随着2013-2015年A股并购重组市场的疯狂，并购标的业绩承诺是否达标以及随之产生的商誉减值问题越发严重，尤其是2015年作为A股历史上并购重组高峰，今年集中爆发的业绩承诺问题也引起了市场甚至是监管层的重点关注。

人大第2346号建议《关于上市公司不该成为投机者的“天堂”的建议》中特别提出了“严管并购行为，考核主业增长”的建议，而证监会的回复中也明确表态要重点关注并依法监管上市公司完成并购重组后，上市公司及相关方业绩承诺实现情况、信息披露的合规情况等。

承诺集中到期

2018年将是上市公司并购重组并购标的业绩承诺集中到期的一年已经成为市场的共识。

回溯近年并购重组市场，2015年毫无疑问是A股历史上的并购高峰期，根据有关机构统计的数据显示，2015全年完成并购重组公司数量为285家，其中传媒、医药生物、机械设备、计算机和电子行业位居前列，完成数量分别为36、26、24、22和21 家（在行业公司总量中占比分别为 32%、12%、10%、14%和14%）。

新时代证券中小盘首席分析师孙金炬表示：“一般来说，上市公司并购重组中，标的业绩承诺的周期为三年，因此2018年将是业绩承诺集中到期的一年，若被收购标的业绩下滑则会对母公司产生不利影响。”

尽管到目前半年报的数据并不能全景反映业绩承诺到期之时并购标的履约的情况，但从近年统计的趋势来看，业绩承诺不达标的公司数量在持续上升。

据不完全统计，自2015年至2017年末，涉及上市公司并购标的业绩承诺的分别有450家、624家、427家，未完成的公司分别有87家、158家、146家。可以看出，完成公司的比例呈逐年上升趋势，由2015年的19.33%升至了2017年末的34.19%。

“半年报的数据很难精确计算今年并购标的履约的情况，但就我们项目的情况而言，未能履约公司的比例今年肯定要创新高。”北京一家大型券商从事并购重组业务人士9月4日对21世纪经济报道记者表示。

今年并购标的履约情况更糟，除了一些包装业绩虚假承诺的案例外，还叠加了经济周期的因素。

此前深圳一名从事并购领域的PE人士便向21世纪经济报道记者解释称，业绩承诺不达标有多方面的因素。“主要还是与过去上市公司盲目外延式并购有关系，当年蹭概念蹭热点来做市值管理，估值给得很高，相应作出虚假业绩承诺，所以现在基本露出真面目。另一类情况确与产业环境相关，宏观经济增速本来就在放缓，有些周期性的重组标的业绩下滑属意料之中。”

事实上，除承诺无法完成将在今年爆发外，业绩承诺到期后并购标的业绩下滑的问题也不容乐观。

根据新时代证券在创业板统计的数据显示，2013年和2014年创业板完成的48家重大并购重组标的在业绩承诺期过后的表现不容乐观，其中共有35家标的在承诺期后第一年业绩下滑，占比73%，业绩下滑幅度平均约为-39%。

基于上述的数据，孙金炬也讲道：“2018年将是并购三年业绩承诺集中到期的一年，并购协同作用能否发挥值得注意。”

就在半年报披露窗口期中，金字火腿(002515)（002515.SZ）、百花村(600721)（600721.SH）等公司都陷入到并购标的业绩承诺不能达标的纠纷当中。

建议设定硬性指标

正如上述情况，业绩承诺不达标以及业绩承诺期过后并购标的业绩变脸问题越发严重，一定程度上也影响到了上市公司主营业务的增长，一些市场观察人士认为在上市公司并购重组的过程中存在严重投机的问题，2346号建议便提出希望证监会可以“严管并购行为，考核主业增长”。

人大代表在2346号文件中甚至还提出了希望证监会可以设置“并购后主营业务增值率每年不得低于20%以上比例，达不到20%增速，三年不得减持；连续五年达不到，给予退市警告标准”的建议。

面对市场的质疑，证监会也做出了积极的回应，证监会表示将会重点关注并依法监管上市公司完成并购重组后，上市公司及相关方业绩承诺实现情况、信息披露的合规情况等。

另外，对一些并购重组实施后，承诺业绩完成比例较低、媒体质疑较大的上市公司，开展专项检查，及时查处违法违规行为。

但有关设置刚性增长比例的建议，证监会表示并不符合市场发展情形。

证监会回复称，考虑到上市公司主营业务增长受多种因素影响，当下由行政机关设置刚性增长比例可能不利于公司自主经营发展，将在今后的监管工作中结合法律法规修改和并购重组实践发展，积累案例素材，进一步论证。

对此前述北京地区券商人士也表示：“并购后主营业务增值率20%的建议过于理论化，企业经营发展难以用如此指标量化，但可以理解的是监管层应该进一步加强对业绩承诺的监管，就目前市场情况来看，过高业绩承诺泡沫较为严重，泡沫破裂后对上市公司业绩乃至股价的影响都不小，需要甄别过度包装、造假的情形进行严格约束。”

（责任编辑：岳权利 HN152）

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