并购新规实施后

去年8月5日，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，该决定主要涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。其中，借壳方对应的经营实体持续经营时间应在3年以上；最为关键的要素是，要求借壳方最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。对此，市场普遍认为，正是并购新规中对借壳方对应的经营实体的经营业绩要求，将深天马苦心筹划的重组挡在门外。

“从被否决的公司数量来看，并购新规杀伤力不算大，目前也只有深天马一家被否。新规要求借壳对应的经营实体连续2年净利为正、累计超过2000万，这个要求应该不算高，该标准与主板IPO最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元还是有一定差距的。而关键问题是，目前业内尚有质疑并购新规门槛偏弱的声音。”一资深投行人士如是说。

此前，深天马A披露的资料显示，公司拟以5.34元/股的价格，合计发行14903万股购买深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投集团分别持有的上海天马21%、20%、19%以及10%的股权。但财务数据显示，上海天马2008年亏损1.15亿元，2009年继续大额亏损1.46亿元，2010年上海天马业绩才“突飞猛进”盈利1.6亿元。

需要提及的是，在筹划重组前，深天马A已经持有上海天马30%的股权，且持有上海天马21%股权的深圳中航集团是深天马控股股东，因此该笔交易属于关联交易。另外，按照深天马已拥有的上海天马30%权益计算，上海天马在2008和2009年产生的亏损额，分别导致公司2008年合并报表亏损3450万元、2009年合并报表亏损4380万元。

此次，根据证监会的要求，深天马需要在10日内选择是否终止重组，目前已时近年关，但按照时间安排，深天马正好是卡在年前公布是否继续修改重组方案或是直接终止重组。上述投行人士认为，深天马不会简单放弃并购上海天马，原因是上海天马属于第4.5代小尺寸TFT面板生产厂商，目前该行业属于导入期，因此产品可维持4至5年的高利润，而深天马前期连续两次递交重组申请，已经表明了并购态度，即便暂时选择搁置，未来也不排除其会延续收购事宜。记者张曌

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